刚过业绩承诺期，收购资产业绩大变脸，股价腰斩再腰斩，天泽信息的并购踩雷了？

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　三年前，天泽信息以34亿元的对价收购了有棵树，如今原股东三年的业绩承诺期刚结束，有棵树就爆出巨雷：今年上半年亏损超过7亿元！2020年，有棵树虽然没有完成业绩承诺，仍然赚了3.99亿元。2019年，有棵树扣除非经常性损益后的净利润为3.13亿元。

　　从一年大赚4个亿到半年亏掉7个亿，有棵树的经营情况缘何快速恶化？9日早间，深交所在向公司下发的半年报问询函明确提出，要求公司充分提示有棵树被亚马逊关停店铺等事项是否会给公司经营活动造成进一步影响，并要求公司充分提示风险。

　　跨境电商业务突然变脸

　　上半年营收11.77亿元，同比下降50.27%；亏损9.49亿元，同比下降1285.48%。天泽信息的上半年成绩单可谓相当糟糕。

　　而造成公司大幅亏损的主要原因就是子公司有棵树的跨境电商业务不再“吃香”。公司半年报显示，有棵树今年上半年实现营收10.92亿元，同比下降51.12%，形成亏损7.42亿元。

　　令投资者担心的是，作为有棵树跨境电商业务重要组成部分的亚马逊业务（收入占比为30.74%）上半年呈现出大幅下滑态势，公司在半年报中也提示：有棵树经营业绩短期内存在进一步下滑的风险。

　　是什么原因让公司的跨境电商业务出现大幅萎缩并可能进一步下滑？

　　公司的解释是，因涉嫌违反亚马逊平台规则，截至7月6日，有棵树约 340 个站点被亚马逊关停，约1.3亿元资金被冻结。

　　“因涉嫌违反亚马逊平台的运营规则，有棵树部分销售站点被封、店铺资金被冻结，亚马逊业务转型受到影响。”天泽信息称，跨境电商出口企业普遍都在探索通过平台申诉、诉讼仲裁等多种途径解决店铺被封、资金冻结等问题，但解封的具体时间和程度无法准确预估。

　　对于亚马逊业务可能存在的风险，深交所要求公司核实并说明截至回函日有棵树被亚马逊关停的店铺数量及冻结的资金金额，上述情况是否持续恶化，公司已采取和拟采取的应对措施，选择继续聚焦亚马逊并放弃独立站业务的原因及合理性，并充分提示风险。

　　“买来的”资产业绩承诺期刚结束

　　天泽信息或许未曾料到，曾经风光无限的有棵树会在业绩承诺期刚结束就落得如此惨境。

　　回溯来看，在2017年8月初，天泽信息披露拟以发行股份及支付现金的方式购买肖四清等持有的有棵树100%股权（实际为99.9991%），交易对价34亿元，同时配套融资不超13亿元。

　　在最终的收购方案中，交易双方约定有棵树的业绩承诺为2018年-2020年扣非净利润分别不低于2.6亿元、3.3亿元和4.1亿元。

　　2018年10月18日，天泽信息收购有棵树并募集配套资金的项目获审核通过。对于本次并购，天泽信息彼时称，将借助有棵树在供应链整合、国际仓储物流、管理团队、数字营销经验等方面的竞争优势，快速实现公司在跨境电商领域的业务布局。

　　在完成2018年业绩承诺后，有棵树在2019至2020年期间均未完成相关承诺。2019年、2020年分别实现实现扣非后净利润为3.13亿元、3.99亿元。根据相关协议规定，有棵树原实控人肖四清向上市公司累计补偿共406.21万股。

　　然而，业绩承诺期刚结束，形势很快恶化，从“略不达标”转变为大幅度亏损。对比来看，今年上半年，有棵树已经亏掉了前两年的净利润。

　　34个亿买回来的资产，刚结束三年业绩承诺期就变成了大包袱？天泽信息也在半年报中坦言，截至今年6月30日，公司商誉净额为8.67亿元，主要系收购有棵树形成。虽然并购形成较大商誉，但公司并未计提减值。

　　对此，深交所在半年报问询函中要求公司结合有棵树所处行业环境、经营业绩和盈利预测等，审慎评估收购有棵树形成的商誉是否出现减值迹象，并对本期不计提商誉减值准备的原因及合理性作出解释。